Corporate Governance

Erklärung zur Unternehmensführung 2017 herunterladen

Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB

Beschreibung der Arbeitsweise und Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE sowie deren Ausschüsse

Die Unternehmensführung der SGL Carbon SE als börsennotierter Europäischer Gesellschaft (SE) mit Sitz in Deutschland wird maßgeblich durch die Verordnung EG Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), das deutsche SE-Ausführungsgesetz (SEAG), die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL Carbon SE sowie das deutsche Aktiengesetz, die Anregungen und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (in seiner jeweils aktuellen Fassung) und die Satzung der SGL Carbon SE bestimmt.

Gemäß Art. 38 SE-VO i.V.m. § 5 der Satzung der SGL Carbon SE unterliegt die SGL Carbon SE dem dualistischen System. Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Leitungsorgan (Vorstand) als Geschäftsleitungs- und Geschäftsführungsorgan und dem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE arbeiten im Unternehmensinteresse mit dem gemeinsamen Ziel der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes eng zusammen.

Der Vorstand der SGL Carbon SE besteht aus zwei Mitgliedern, Ausschüsse des Vorstands bestehen demgemäß nicht. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h., die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Geschäftsführung; jedem Vorstandsmitglied ist jedoch die Zuständigkeit für bestimmte Ressorts zugewiesen. Nähere Angaben zu den einzelnen Vorstandsmitgliedern und deren Ressortzuständigkeiten finden Sie unter www.sglgroup.de (dort unter "Unternehmen/Vorstand").

Der Vorstand entwickelt die Gesellschafts- und Konzernstrategie und sorgt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über wesentliche Entwicklungen in der Gesellschaft und im Konzern, insbesondere über den Geschäftsverlauf und etwaige Abweichungen zur Planung, das Risikomanagement, die Ertragssituation und wesentliche Geschäftsvorgänge.

Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE besteht nach Maßgabe von § 8 Abs. 1 der Satzung aus 12 Mitgliedern und ist jeweils zur Hälfte mit Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmer besetzt. Die Mitglieder der Anteilseignerseite werden von der Hauptversammlung der SGL Carbon SE bestellt, die Vertreter der Arbeitnehmerseite nach Maßgabe der Vereinbarung der Gesellschaft mit den Arbeitnehmern über die Mitbestimmung in der Gesellschaft durch den SE Betriebsrat. Nähere Angaben zu den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats finden Sie unter www.sglgroup.de (dort unter "Unternehmen/Aufsichtsrat").

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, beschließt das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder und setzt deren individuelle Vergütung fest. Er wird unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die für die SGL Carbon SE von grundlegender Bedeutung sind; dazu zählen etwa die Aufnahme neuer oder die Aufgabe bestehender Geschäftsfelder oder die Emission von Anleihen. Die Satzung der SGL Carbon SE enthält in § 11 einen Katalog von Geschäften, für deren Vornahme der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf (die Satzung der SGL Carbon SE ist abrufbar unter www.sglgroup.de (dort unter "Investor Relations/Hauptversammlung")).

Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat fünf ständige Ausschüsse gebildet, die im Einklang mit den gesetzlichen und den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex arbeiten: Der Personalausschuss, der die Entscheidungen des Aufsichtsrats hinsichtlich der Rechtsbeziehungen zwischen der SGL Carbon SE und ihren jeweils amtierenden oder ehemaligen Vorstandsmitgliedern vorbereitet und in diesem Zusammenhang Entscheidungen des Plenums erarbeitet; der Nominierungsausschuss, der Wahlvorschläge für die Bestellung von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat erarbeitet; der Prüfungsausschuss, der sich unter anderem mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements, der Compliance und des internen Kontrollsystems befasst sowie den Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung vorbereitet; der Strategieausschuss, der grundlegende Fragen zur Strategie des Unternehmens erörtert und den Vorstand in Bezug auf die strategische Ausrichtung und technologische Entwicklung des Unternehmens und seiner Geschäftsfelder berät; der Governance- und Ethikausschuss, der sich im Schwerpunkt mit Geschäften zwischen SGL-Konzernunternehmen und Mitgliedern des Aufsichtsrats, diesen nahestehenden Personen und Großaktionären beschäftigt. Weitere Angaben zur Arbeitsweise des Aufsichtsrats, zu den Zielen seiner Zusammensetzung, seinen Ausschüssen sowie zur Besetzung der Ausschüsse finden Sie im Corporate Governance und Compliance Bericht, der Bestandteil dieser Erklärung ist und unter www.sglgroup.de(dort unter "Investor Relations/Finanzberichte/Geschäftsberichte/2017") veröffentlicht ist, sowie im Bericht des Aufsichtsrats, der unter www.sglgroup.de (dort unter "Investor Relations/Finanzberichte/Geschäftsberichte/2017") zugänglich ist. Auf diesen Bericht wird hierin auch vollumfänglich Bezug genommen.

Relevante Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken

Umsetzung der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die SGL Carbon SE führt regelmäßig eine Prüfung der Einhaltung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex durch. Sie entspricht allen Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017.

SGL Corporate Governance Grundsätze

Die SGL Corporate Governance Grundsätze fassen die einzelnen einschlägigen gesetzlichen Regelungen, die Satzung der SGL Carbon SE sowie ergänzende, über Jahre gewachsene Praktiken der Gesellschaft und des Konzerns zusammen. Sie sollen eine verantwortungsvolle und transparente Unternehmensführung und -kontrolle gewährleisten sowie das Vertrauen unserer Stakeholder, Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie das der Öffentlichkeit nachhaltig fördern. Die Grundsätze werden mindestens einmal jährlich überprüft und an die weitere Entwicklung von Gesetzen, Empfehlungen und Usancen angepasst. Die SGL Corporate Governance Grundsätze enthalten neben den Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie den Organisationsgrundsätzen der SGL Group auch die wesentlichen Unternehmensrichtlinien bezüglich der konzernweiten Corporate Governance und Compliance.

Am grundlegendsten sind hierbei die Verhaltensgrundsätze der SGL Group (sog. Code of Business Conduct and Ethics), die die Verpflichtung des Konzerns und seiner Mitarbeiter zur Einhaltung der Gesetze und internen Richtlinien unterstreichen und Standards für gesetzeskonformes und ethisches Verhalten festlegen. Die Verhaltensgrundsätze spiegeln die gemeinsamen Werte der SGL Group wider, die die Unternehmenskultur und das Verhalten im Geschäftsleben bestimmen. Sie bieten Mitarbeitern und Unternehmensorganen des Konzerns einen Orientierungsrahmen insbesondere in den Bereichen Unternehmenssicherheit, finanzielle Integrität, Einhaltung von Recht und Gesetz im Kartell-, Kapitalmarkt- und Außenwirtschaftrecht, Einhaltung von umwelt- und sozialverträglichen Geschäftspraktiken und der Vermeidung von Interessenskonflikten im Geschäftsverkehr. Die Verhaltensgrundsätze sind im Internet abrufbar unter www.sglgroup.de (dort unter "Investor Relations/Corporate: Governance/Verhaltenskodex").

Ausgehend von diesen Verhaltensgrundsätzen hat das Unternehmen zahlreiche detaillierte Unternehmensrichtlinien entwickelt, die gleichermaßen für die SGL Carbon SE wie auch den Konzern gelten und die ebenfalls Teil der konzernweiten gelebten Corporate Governance und Compliance sind wie:

• Richtlinie zum Hinweisgebersystem (Whistleblower Guideline) zur Meldung von möglichen Compliance-Vorfällen im Interesse der Förderung eines offenen und vertrauensvollen Arbeitsumfelds auch im Hinblick auf mögliche Integritätsthemen
• Richtlinie für Sicherheit und soziale Verantwortung, die eine grundsätzliche Verpflichtung zur Einhaltung aller im Unternehmen eingeführten Sicherheitsrichtlinien zum Schutz der Mitarbeiter, des Arbeitsumfelds und der unternehmenseigenen Informationen beinhaltet
• Richtlinie zur Einhaltung der kartellrechtlichen Vorschriften
• Richtlinie zur Einhaltung kapitalmarktrechtlicher Vorschriften
• Richtlinie für Geschenke und Einladungen als Leitlinie für rechtmäßiges und ethisches Verhalten im Zusammenhang mit sämtlichen Arten der Gewährung bzw. Annahme von Zuwendungen durch bzw. von SGL Group Mitarbeitern im Rahmen der Geschäftstätigkeit
• Internal Control Manual, mit dem das interne Kontrollsystem der SGL Group dokumentiert und definiert wird
• SGL Group Guideline zum Risikomanagement, mit der wesentlichen Abläufe der Risikoidentifizierung, dem Risiko-Reporting, der entsprechenden Dokumentation und Zuständigkeiten definiert werden

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE gemäß § 161 Aktiengesetz(AktG)

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea) mit Sitz in Deutschland sind nach Art. 9 Abs. 1 (c)(ii) SE-VO i.V.m. § 161 AktG verpflichtet, zumindest einmal jährlich zu erklären, ob dem Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlung des Kodex nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE haben die folgende Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

"Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

1. Die letzte Entsprechenserklärung erfolgte am 7. September 2016. Seit diesem Tag hat die SGL Carbon SE den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015 (Bekanntmachung vom 12. Juni 2015) vollumfänglich entsprochen.
    
2. Die "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" legte am 7. Februar 2017 (Bekanntmachung vom 24. April 2017) eine neue Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vor. Auch der neuen Kodex-Fassung entsprach die SGL Carbon SE wie unter Ziffer 1. oben ausgeführt mit Ausnahme der neuen Empfehlungen in der überarbeiteten Kodex-Ziffer 5.4.1, Abs. 2 und Abs. 4. Nach diesen neuen Empfehlungen soll der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten; Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsräten sollen die Ausfüllung des Kompetenzprofils anstreben. In der heutigen Aufsichtsratssitzung hat der Aufsichtsrat nach eingehender Diskussion ein solches Kompetenzprofil beschlossen, das auch bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wie vorgesehen Berücksichtigung finden soll. Ab heute entspricht daher die SGL Carbon SE den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Kodex-Fassung vom 7. Februar 2017 vollumfänglich.

Die Corporate Governance Grundsätze der SGL Carbon SE erfüllen darüber hinaus überwiegend die nicht obligatorischen Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Wiesbaden, 13. Juli 2017

Für den Aufsichtsrat der SGL Carbon SE: gez. Susanne Klatten (Vorsitzende des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE)

Für den Vorstand der SGL Carbon SE: gez. Dr. Jürgen Köhler (Vorsitzender des Vorstands der SGL Carbon SE)"
 

Festlegungen nach Maßgabe des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen und Angaben zu Mindestanteilen im Aufsichtsrat

In Übereinstimmung mit dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom April 2015 hatte die Gesellschaft Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und den nachfolgenden Führungsebenen und deren Umsetzungsfrist festgelegt. Für den Frauenanteil im Vorstand der SGL Carbon SE hatte der Aufsichtsrat als Zielgröße einen Anteil von 0% bis zum 31.12.2016 festgesetzt (Frauenanteil bei der Beschlussfassung: 0%). Der Vorstand seinerseits hatte als Zielgröße für den Frauenanteil in der Führungsebene der SGL Carbon SE unterhalb des Vorstands bis zum 31.12.2016 eine Quote von mindestens 16,67% beschlossen (Frauenanteil bei der Beschlussfassung: 16,67%). Die Festlegung einer Frauenquote für eine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands war bei der Gesellschaft nicht möglich gewesen, da es bei der SGL Carbon SE als reiner Konzernobergesellschaft mit ihrer flachen Führungsstruktur nur eine relevante Führungsebene (mit relevanter Personal- und Führungskompetenz) unterhalb des Vorstands gibt. Diese beiden Zielgrößen wurden erreicht, am 31.12.2016 betrug der Frauenanteil im Vorstand der SGL Carbon SE 0% und in der Führungsebene unterhalb des Vorstands 20%.

Mit Abschluss der zum 31.12.2016 endenden Periode haben Vorstand und Aufsichtsrat Zielgrößen für den Folgezeitraum beschlossen. Insoweit hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Vorstand der SGL Carbon SE als Zielgröße wieder einen Anteil von 0% bis zum 31.12.2019 festgesetzt (Frauenanteil bei der Beschlussfassung: 0%). Der Vorstand hat als Zielgröße für den Frauenanteil in der Führungsebene der SGL Carbon SE unterhalb des Vorstands eine Quote bis zum 31.12.2019 von mindestens 20% beschlossen (Frauenanteil bei der Beschlussfassung: 20%). Die Festlegung einer Frauenquote für eine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands war bei der Gesellschaft nicht möglich, da es bei der SGL Carbon SE als reiner Konzernobergesellschaft mit ihrer flachen Führungsstruktur nur eine relevante Führungsebene (mit relevanter Personal- und Führungskompetenz) unterhalb des Vorstands gibt.

Darüber hinaus verlangt das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen, dass sich der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE - vorbehaltlich gewisser Übergangsregelungen – ab dem 1.1.2016 zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammensetzt. Im Berichtsjahr erfüllte die Gesellschaft einen Frauenanteil von mindestens 30% noch nicht, da der Aufsichtsrat gegenwärtig lediglich 3 weibliche Mitglieder hat. Bei der nächsten erforderlich werdenden Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds ist diese Vorgabe allerdings zu berücksichtigen; die Wahlen in den Aufsichtsrat, die vor dem 1.1.2016 stattfanden, haben jedoch insoweit Bestandsschutz.
 

Angaben zur Diversität der Unternehmensleitung

Bei der Zusammensetzung des Vorstands ist nach Maßgabe der Corporate Governance Grundsätze des Unternehmens auf Vielfalt (diversity) zu achten. Damit ist zunächst die fachliche Diversität gemeint, die sich bei der in der Gesellschaft bestehenden Struktur dahingehend manifestiert, dass mindestens jeweils eines der Vorstandsmitglieder umfassende Erfahrungen im operativen Geschäft des Unternehmens, in der strategischen Unternehmensführung sowie in Finanz-/ Controlling- und Reportingprozessen besitzt. Des Weiteren ist maßgeblich, dass der Internationalität der SGL Group auch durch umfangreiche berufliche Erfahrungen im bzw. mit dem Ausland Rechnung getragen wird. Im Hinblick auf die Geschlechterverteilung wurde angesichts der Größe des Vorstands der Gesellschaft, der nur aus zwei Mitgliedern besteht, keine weitreichende Quote für sachgerecht empfunden und festgelegt (siehe oben „Festlegungen nach Maßgabe des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen und Angaben zu Mindestanteilen im Aufsichtsrat“). In Bezug auf die Altersstruktur ist vorgesehen, dass die Grenze für Vorstandsmitglieder im Regelfall 65 Jahre beträgt. Der Aufsichtsrat wird sich bei Neubesetzungen an diesem Anforderungsprofil orientieren, um im Unternehmensinteresse den jeweils besten Kandidaten oder Kandidatin für eine zu besetzende Stelle zu gewinnen. In der aktuellen Besetzung werden die Ziele des Unternehmens an die Besetzung des Vorstands erfüllt.

Im Hinblick auf seine eigene Zusammensetzung hat sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft detaillierte Ziele gesetzt, um im Gremium verschiedene Perspektiven und Erfahrungshintergründe abzubilden. Wichtig ist die Berücksichtigung unterschiedlicher fachlicher Hintergründe. Zur sachgerechten Wahrnehmung seiner Aufgaben soll mindestens ein Aufsichtsratsmitglied über Kenntnisse auf dem Gebiet der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen (Financial Expert). Weiterhin soll wenigstens ein Mitglied über maßgebliche berufliche Expertise in Geschäftsfeldern bzw. in wichtigen Kundenindustrien des Unternehmens besitzen. Daneben soll je ein Aufsichtsratsmitglied in den Bereichen Unternehmensführung und Unternehmensstrategie, Compliance und Risikomanagement, Innovationskompetenz (einschließlich Digitalisierung) sowie in der Führungskräfteentwicklung und im Personalbereich beruflich erfahren sein. Insgesamt sollen Aufsichtsratsmitglieder aus dem technischen Bereich und Mitglieder mit kaufmännischem Hintergrund in einem ausgewogenen Verhältnis stehen. Um der internationalen Tätigkeit des Unternehmens gerecht werden, hat zudem wenigstens ein Aufsichtsrat aufgrund seiner Herkunft, Ausbildung oder beruflichen Tätigkeit über besondere internationale Kenntnisse und Erfahrungen zu verfügen. Im Hinblick auf eine angemessene Beteiligung beider Geschlechter im Aufsichtsrat hält das Unternehmen die in Deutschland durch das „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ für sachgerecht und wird dementsprechend sicherstellen, dass das geringer repräsentierte Geschlecht im Aufsichtsrat mindestens 30% des Gesamtgremiums ausmacht. In Bezug auf die Altersstruktur ist vorgesehen, dass die Grenze für Aufsichtsratsmitglieder im Regelfall 72 Jahre beträgt.

Die vorgenannten Ziele werden bei Vorschlägen zur Bestellung neuer Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt. In der aktuellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird eine sachgerechte Besetzung des Aufsichtsrats entsprechend den vorgenannten Zielen weitestgehend erreicht; wegen bestehender Altmandate wurde lediglich noch nicht die Geschlechterquote im Aufsichtsrat vollständig erfüllt.

Wiesbaden, im März 2018

SGL Carbon SE

Erklärung zur Unternehmensführung 2016 herunterladen

Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289a, 315 Abs. 5 HGB

Beschreibung der Arbeitsweise und Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE sowie deren Ausschüsse

Die Unternehmensführung der SGL Carbon SE als börsennotierter Europäischer Gesellschaft (SE) mit Sitz in Deutschland wird maßgeblich durch die Verordnung EG Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), das deutsche SE-Ausführungsgesetz (SEAG), die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL Carbon SE vom 8. Dezember 2008 sowie das deutsche Aktiengesetz, die Anregungen und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (in seiner jeweils aktuellen Fassung) und die Satzung der SGL Carbon SE bestimmt.

Gemäß Art. 38 SE-VO i.V.m. § 5 der Satzung der SGL Carbon SE unterliegt die SGL Carbon SE dem dualistischen System. Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Leitungsorgan (Vorstand) als Geschäftsleitungs- und Geschäftsführungsorgan und dem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE arbeiten im Unternehmensinteresse mit dem gemeinsamen Ziel der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes eng zusammen.

Der Vorstand der SGL Carbon SE besteht aus zwei Mitgliedern, Ausschüsse des Vorstands bestehen demgemäß nicht. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h., die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Geschäftsführung; jedem Vorstandsmitglied ist jedoch die Zuständigkeit für bestimmte Ressorts zugewiesen. Nähere Angaben zu den einzelnen Vorstandsmitgliedern und deren Ressortzuständigkeiten finden Sie unter www.sglgroup.de (dort unter „Unternehmen/Vorstand“).

Der Vorstand entwickelt die Gesellschafts- und Konzernstrategie und sorgt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über wesentliche Entwicklungen in der Gesellschaft und im Konzern, insbesondere über den Geschäftsverlauf und etwaige Abweichungen zur Planung, das Risikomanagement, die Ertragssituation und wesentliche Geschäftsvorgänge.

Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE besteht nach Maßgabe von § 8 Abs. 1 der Satzung aus 12 Mitgliedern und ist jeweils zur Hälfte mit Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmer besetzt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung der SGL Carbon SE bestellt, wobei die Hauptversammlung bei der Bestellung der Arbeitnehmervertreter an die Wahlvorschläge der Arbeitnehmerseite gebunden ist. Nähere Angaben zu den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats finden Sie unter www.sglgroup.de (dort unter „Unternehmen/Aufsichtsrat“).

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, beschließt das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder und setzt deren individuelle Vergütung fest. Er wird unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die für die SGL Carbon SE von grundlegender Bedeutung sind; dazu zählen etwa die Aufnahme neuer oder die Aufgabe bestehender Geschäftsfelder oder die Emission von Anleihen. Die Satzung der SGL Carbon SE enthält in § 11 einen Katalog von Geschäften, für deren Vornahme der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf (die Satzung der SGL Carbon SE ist abrufbar unter www.sglgroup.de (dort unter „Investor Relations/Corporate Governance/Grundsätze der SGL Carbon SE/Satzung“)).

Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat fünf ständige Ausschüsse gebildet, die im Einklang mit den gesetzlichen und den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex arbeiten: Der Personalausschuss, der die Entscheidungen des Aufsichtsrats hinsichtlich der Rechtsbeziehungen zwischen der SGL Carbon SE und ihren jeweils amtierenden oder ehemaligen Vorstandsmitgliedern vorbereitet und in diesem Zusammenhang Entscheidungen des Plenums erarbeitet; der Nominierungsausschuss, der Wahlvorschläge für die Bestellung von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat erarbeitet; der Prüfungsausschuss, der sich unter anderem mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements, der Compliance und des internen Kontrollsystems befasst sowie den Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung vorbereitet; der Strategie-/Technologieausschuss, der grundlegende Fragen zur Strategie des Unternehmens erörtert und den Vorstand in Bezug auf die strategische Ausrichtung und technologische Entwicklung des Unternehmens und seiner Geschäftsfelder berät; der Governance- und Ethikausschuss, der sich im Schwerpunkt mit Geschäften zwischen SGL-Konzernunternehmen und Mitgliedern des Aufsichtsrats, diesen nahestehenden Personen und Großaktionären beschäftigt. Weitere Angaben zur Arbeitsweise des Aufsichtsrats, zu den Zielen seiner Zusammensetzung, seinen Ausschüssen sowie zur Besetzung der Ausschüsse finden Sie im Corporate Governance und Compliance Bericht, der Bestandteil dieser Erklärung ist und unter www.sglgroup.de (dort unter „Investor Relations/Finanzberichte/Geschäftsberichte/2016“) veröffentlicht ist, sowie im Bericht des Aufsichtsrats, der unter www.sglgroup.de (dort unter „Investor Relations/Finanzberichte/Geschäftsberichte/2016“) zugänglich ist. Auf diesen Bericht wird hierin auch vollumfänglich Bezug genommen.

Relevante Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken

Umsetzung der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die SGL Carbon SE führt regelmäßig eine Prüfung der Einhaltung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex durch. Sie entspricht allen Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015.

SGL Corporate Governance Grundsätze

Die SGL Corporate Governance Grundsätze fassen die einzelnen einschlägigen gesetzlichen Regelungen, die Satzung der SGL Carbon SE sowie ergänzende, über Jahre gewachsene Praktiken der Gesellschaft und des Konzerns zusammen. Sie sollen eine verantwortungsvolle und transparente Unternehmensführung und -kontrolle gewährleisten sowie das Vertrauen unserer Stakeholder, Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie das der Öffentlichkeit nachhaltig fördern. Die Grundsätze werden mindestens einmal jährlich überprüft und an die weitere Entwicklung von Gesetzen, Empfehlungen und Usancen angepasst. Die SGL Corporate Governance Grundsätze enthalten neben den Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie den Organisationsgrundsätzen der SGL Group auch die wesentlichen Unternehmensrichtlinien bezüglich der konzernweiten Corporate Governance und Compliance.

Am grundlegendsten sind hierbei die Verhaltensgrundsätze der SGL Group (sog. Code of Business Conduct and Ethics), die die Verpflichtung des Konzerns und seiner Mitarbeiter zur Einhaltung der Gesetze und internen Richtlinien unterstreichen und Standards für gesetzeskonformes und ethisches Verhalten festlegen. Die Verhaltensgrundsätze spiegeln die gemeinsamen Werte der SGL Group wider, die die Unternehmenskultur und das Verhalten im Geschäftsleben bestimmen. Sie bieten Mitarbeitern und Unternehmensorganen des Konzerns einen Orientierungsrahmen insbesondere in den Bereichen Unternehmenssicherheit, finanzielle Integrität, Einhaltung von Recht und Gesetz im Kartell-, Kapitalmarkt- und Außenwirtschaftrecht, Einhaltung von umwelt- und sozialverträglichen Geschäftspraktiken und der Vermeidung von Interessenskonflikten im Geschäftsverkehr. Die Verhaltensgrundsätze sind im Internet abrufbar unter www.sglgroup.de (dort unter „Investor Relations/Corporate: Governance/Verhaltenskodex“).

Ausgehend von diesen Verhaltensgrundsätzen hat das Unternehmen zahlreiche detaillierte Unternehmensrichtlinien entwickelt, die gleichermaßen für die SGL Carbon SE wie auch den Konzern gelten und die ebenfalls Teil der konzernweiten gelebten Corporate Governance und Compliance sind wie:

• Richtlinie zum Hinweisgebersystem (Whistleblower Guideline) zur Meldung von möglichen Compliance-Vorfällen im Interesse der Förderung eines offenen und vertrauensvollen Ar-beitsumfelds auch im Hinblick auf mögliche Integritätsthemen
• Richtlinie für Sicherheit und soziale Verantwortung, die eine grundsätzliche Verpflichtung zur Einhaltung aller im Unternehmen eingeführten Sicherheitsrichtlinien zum Schutz der Mitarbeiter, des Arbeitsumfelds und der unternehmenseigenen Informationen beinhaltet
• Richtlinie zur Einhaltung der kartellrechtlichen Vorschriften
• Richtlinie zur Einhaltung kapitalmarktrechtlicher Vorschriften
• Richtlinie für Geschenke und Einladungen als Leitlinie für rechtmäßiges und ethisches Verhalten im Zusammenhang mit sämtlichen Arten der Gewährung bzw. Annahme von Zuwendungen durch bzw. von SGL Group Mitarbeitern im Rahmen der Geschäftstätigkeit
• Internal Control Manual, mit dem das interne Kontrollsystem der SGL Group dokumentiert und definiert wird
• SGL Group Guideline zum Risikomanagement, mit der wesentlichen Abläufe der Risikoidentifizierung, dem Risiko-Reporting, der entsprechenden Dokumentation und Zuständigkeiten definiert werden

Weitere Informationen zu den SGL Corporate Governance Grundsätze finden Sie auch unter www.sglgroup.de (dort unter „Investor Relations/Corporate Governance/SGL Corporate Governance Grundsätze“).

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE gemäß § 161 Aktiengesetz(AktG)

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea) mit Sitz in Deutschland sind nach Art. 9 Abs. 1 (c)(ii) SE-VO i.V.m. § 161 AktG verpflichtet, zumindest einmal jährlich zu erklären, ob dem Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlung des Kodex nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE haben die folgende Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

Die letzte Entsprechenserklärung erfolgte am 17. September 2015. Seit diesem Tag hat die SGL Carbon SE den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 5. Mai 2015  (Bekanntmachung vom 12. Juni 2015) vollumfänglich entsprochen und wird den Empfehlungen auch zukünftig entsprechen.

Die Corporate Governance Grundsätze der SGL Carbon SE erfüllen darüber hinaus überwiegend die nicht obligatorischen Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Wiesbaden, 7. September 2016

Für den Aufsichtsrat der SGL Carbon SE: gez. Susanne Klatten (Vorsitzende des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE)

Für den Vorstand der SGL Carbon SE: gez. Dr. Jürgen Köhler (Vorsitzender des Vorstands der SGL Carbon SE)“

Festlegungen nach Maßgabe des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen und Angaben zu Mindestanteilen im Aufsichtsrat

In Übereinstimmung mit dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom April 2015 hatte die Gesellschaft Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und den nachfolgenden Führungsebenen und deren Umsetzungsfrist festgelegt. Für den Frauenanteil im Vorstand der SGL Carbon SE hatte der Aufsichtsrat als Zielgröße einen Anteil von 0% bis zum 31.12.2016 festgesetzt (Frauenanteil bei der Beschlussfassung: 0%). Der Vorstand seinerseits hatte als Zielgröße für den Frauenanteil in der Führungsebene der SGL Carbon SE unterhalb des Vorstands bis zum 31.12.2016 eine Quote von mindestens 16,67% beschlossen (Frauenanteil bei der Beschlussfassung: 16,67%). Die Festlegung einer Frauenquote für eine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands war bei der Gesellschaft nicht möglich gewesen, da es bei der SGL Carbon SE als reiner Konzernobergesellschaft mit ihrer flachen Führungsstruktur nur eine relevante Führungsebene (mit relevanter Personal- und Führungskompetenz) unterhalb des Vorstands gibt. Diese beiden Zielgrößen wurden erreicht, am 31.12.2016 betrug der Frauenanteil im Vorstand der SGL Carbon SE 0% und in der Führungsebene unterhalb des Vorstands 20%.

Mit Abschluss der zum 31.12.2016 endenden Periode haben Vorstand und Aufsichtsrat Zielgrößen für den Folgezeitraum beschlossen. Insoweit hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Vorstand der SGL Carbon SE als Zielgröße wieder einen Anteil von 0% bis zum 31.12.2019 festgesetzt (Frauenanteil bei der Beschlussfassung: 0%). Der Vorstand hat als Zielgröße für den Frauenanteil in der Führungsebene der SGL Carbon SE unterhalb des Vorstands eine Quote bis zum 31.12.2019 von mindestens 20% beschlossen (Frauenanteil bei der Beschlussfassung: 20%). Die Festlegung einer Frauenquote für eine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands war bei der Gesellschaft nicht möglich, da es bei der SGL Carbon SE als reiner Konzernobergesellschaft mit ihrer flachen Führungsstruktur nur eine relevante Führungsebene (mit relevanter Personal- und Führungskompetenz) unterhalb des Vorstands gibt.

Darüber hinaus verlangt das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen, dass sich der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE - vorbehaltlich gewisser Übergangsregelungen – ab dem 1.1.2016 zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammensetzt. Im Berichtsjahr erfüllte die Gesellschaft einen Frauenanteil von mindestens 30% noch nicht, da der Aufsichtsrat gegenwärtig lediglich 3 weibliche Mitglieder hat. Bei der nächsten erforderlich werdenden Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds ist diese Vorgabe allerdings zu berücksichtigen; die Wahlen in den Aufsichtsrat, die vor dem 1.1.2016 stattfanden, haben jedoch insoweit Bestandsschutz.

Wiesbaden, im März 2017

SGL Carbon SE

Erklärung zur Unternehmensführung 2015 herunterladen

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Relevante Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken der Gesellschaft sowie Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und deren Ausschüssen

Die Unternehmensführung der SGL Carbon SE als börsennotierter Europäischer Gesellschaft (SE) mit Sitz in Deutschland wird maßgeblich durch die Verordnung EG Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), das deutsche SE-Ausführungsgesetz (SEAG), die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL Carbon SE vom 8. Dezember 2008 sowie das deutsche Aktiengesetz, die Anregungen und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (in seiner jeweils aktuellen Fassung) und die Satzung der SGL Carbon SE bestimmt.

Gemäß Art. 38 SE-VO i.V.m. § 5 der Satzung der SGL Carbon SE unterliegt die SGL Carbon SE dem dualistischen System. Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Leitungsorgan (Vorstand) als Geschäftsleitungs- und Geschäftsführungsorgan und dem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE arbeiten im Unternehmensinteresse mit dem gemeinsamen Ziel der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes eng zusammen.

Der Vorstand der SGL Carbon SE besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Er führt die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h., die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Geschäftsführung; jedem Vorstandsmitglied ist jedoch die Zuständigkeit für bestimmte Ressorts zugewiesen. Nähere Angaben zu den einzelnen Vorstandsmitgliedern finden Sie unter www.sglgroup.com (dort unter Unternehmen/Vorstand).

Der Vorstand entwickelt die Unternehmensstrategie und sorgt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über wesentliche Entwicklungen im Unternehmen, insbesondere über den Geschäftsverlauf und etwaige Abweichungen zur Planung, das Risikomanagement, die Ertragssituation und wesentliche Geschäftsvorgänge.

Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE besteht nach Maßgabe von § 8 Abs. 1 der Satzung aus 12 Mitgliedern und ist jeweils zur Hälfte mit Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmer besetzt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung der SGL Carbon SE bestellt, wobei die Hauptversammlung bei der Bestellung der Arbeitnehmervertreter an die Wahlvorschläge der Arbeitnehmerseite gebunden ist. Nähere Angaben zu den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats finden Sie unter www.sglgroup.com (dort unter Unternehmen/Aufsichtsrat).Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder und setzt deren individuelle Vergütung fest. Er wird unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die für die SGL Carbon SE von grundlegender Bedeutung sind; dazu zählen etwa die Aufnahme neuer oder die Aufgabe bestehender Geschäftsfelder oder die Emission von Anleihen. Die Satzung der SGL Carbon SE enthält in § 11 einen Katalog von Geschäften, für deren Vornahme der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf (die Satzung der SGL Carbon SE ist abrufbar unter www.sglgroup.com (dort unter Investor Relations/Corporate Governance/Grundsätze der SGL Carbon SE/Satzung).

Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat fünf ständige Ausschüsse gebildet, die im Einklang mit den gesetzlichen und den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex arbeiten: Der Personalausschuss, der die Entscheidungen des Aufsichtsrats hinsichtlich der Rechtsbeziehungen zwischen der SGL Carbon SE und ihren jeweils amtierenden oder ehemaligen Vorstandsmitgliedern vorbereitet und in diesem Zusammenhang Entscheidungen des Plenums erarbeitet; der Nominierungsausschuss, der Wahlvorschläge für die Bestellung von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat erarbeitet; der Prüfungsausschuss, der sich unter anderem mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements, der Compliance und des internen Kontrollsystems befasst sowie den Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung vorbereitet; der Strategie-/Technologieausschuss, der grundlegende Fragen zur Strategie des Unternehmens erörtert und den Vorstand in Bezug auf die strategische Ausrichtung und technologische Entwicklung des Unternehmens und seiner Geschäftsfelder berät; der Governance- und Ethikausschuss, der sich im Schwerpunkt mit Geschäften zwischen SGL-Konzernunternehmen und Mitgliedern des Aufsichtsrats, diesen nahestehenden Personen und Großaktionären beschäftigt. Weitere Angaben zur Arbeitsweise des Aufsichtsrats, zu den Zielen seiner Zusammensetzung, seinen Ausschüssen sowie zur Besetzung der Ausschüsse finden Sie im Corporate Governance und Compliance Bericht, der Bestandteil dieser Erklärung ist und unter www.sglgroup.com (dort unter Investor Relations/Finanzberichte/Geschäftsberichte/2015) veröffentlicht ist, sowie im Bericht des Aufsichtsrats, der unter www.sglgroup.com (dort unter Investor Relations/Finanzberichte/Geschäftsberichte/2015) zugänglich ist. Auf diesen Bericht wird hierin auch vollumfänglich Bezug genommen.

Die Arbeitsweise und Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sind in den Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat beschrieben, die Teil der SGL Corporate Governance Grundsätze sind. Die SGL Corporate Governance Grundsätze fassen verschiedene gesetzliche Regelungen, die Satzung der SGL Carbon SE und über Jahre gewachsene Praktiken des Unternehmens zusammen. Sie sollen eine verantwortungsvolle und transparente Unternehmensführung und -kontrolle gewährleisten. Die Grundsätze werden laufend an die Entwicklung von Gesetzen, Empfehlungen und Usancen angepasst. Die Kernaussagen der SGL Corporate Governance Grundsätze finden Sie unter www.sglgroup.com (dort unter Investor Relations/Corporate Governance/Grundsätze der SGL Carbon SE).

Die SGL Group hat sich Verhaltensgrundsätze gesetzt (sog. Code of Business Conduct and Ethics), die die Verpflichtung der SGL Group und ihrer Mitarbeiter zur Einhaltung der Gesetze und internen Richtlinien unterstreichen und Standards für gesetzeskonformes und ethisches Verhalten festlegen. Die Verhaltensgrundsätze spiegeln die gemeinsamen Werte der SGL Group wider, die die Unternehmenskultur der SGL Group und das Verhalten im Geschäftsleben bestimmen. Die Verhaltensgrundsätze sind im Internet abrufbar unter www.sglgroup.com (dort unter Investor Relations/Corporate Governance/Verhaltenskodex).

Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE haben nach pflichtgemäßer Prüfung auf Basis der aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG eine Entsprechenserklärung abgegeben:

Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

1. Die letzte Entsprechenserklärung erfolgte am 17. Dezember 2014. Seit diesem Tag hat die SGL Carbon SE den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 24. Juni 2014 (Bekanntmachung vom 30. September 2014) mit der folgenden Ausnahme entsprochen: 
   
   Kodex-Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Sätze 2, 3: Bei der Bemessung der Vorstandsvergütung im Rahmen der derzeit bestehenden Vorstandsdienstverträge ist eine Umsetzung der Empfehlung, das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung zu berücksichtigen und für den Vergleich festzulegen, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft festzulegen sind, nicht erfolgt. Bei Festlegung des aktuellen Vergütungssystems für den Vorstand zum 1. Januar 2014 war die Überprüfung der Vergütungsstruktur der oberen Managementebenen der Gesellschaft noch nicht abgeschlossen und es sollten auf dieser Grundlage keine entsprechenden Feststellungen getroffen werden. Eine Betrachtung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft sollte vielmehr erst vorgenommen werden, wenn das neue Vergütungssystem der oberen Managementebenen der Gesellschaft, das zum 1. Januar 2015 wirksam wurde, einige Zeit in Kraft war und nach Einschätzung des Aufsichtsrats eine stabile Grundlage für einen sachgerechten Vergleich bot.
    
2. Die "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" legte am 5. Mai 2015 (Bekanntmachung vom 12. Juni 2015) eine neue Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vor. Auch der neuen Kodex-Fassung entsprach die SGL Carbon SE wie unter Ziffer 1. oben ausgeführt mit Ausnahme einer neuen Empfehlung in der überarbeiteten Kodex-Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1. Nach dieser neuen Empfehlung soll der Aufsichtsrat eine unternehmensspezifische Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festlegen.
    
3. In der heutigen Aufsichtsratssitzung hat der Aufsichtsrat nach eingehender Diskussion eine Regelgrenze im Sinn der Kodex-Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 beschlossen. Des Weiteren wurde auch die Angemessenheit der Vorstandsvergütung nach Maßgabe der Kodex-Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Sätze 2, 3 (vertikaler Vergleich) festgestellt. Ab heute entspricht daher die SGL Carbon SE den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Kodex-Fassung vom 5. Mai 2015 vollumfänglich.

Die Corporate Governance Grundsätze der SGL Carbon SE erfüllen darüber hinaus überwiegend die nicht obligatorischen Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Wiesbaden, 17. September 2015

Für den Aufsichtsrat der SGL Carbon SE: gez. Susanne Klatten (Vorsitzende des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE)

Für den Vorstand der SGL Carbon SE: gez. Dr. Jürgen Köhler (Vorsitzender des Vorstands der SGL Carbon SE)“

Festlegungen nach Maßgabe des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen

In Übereinstimmung mit dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom April 2015 hat die Gesellschaft Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und den nachfolgenden Führungsebenen und deren Umsetzungsfrist festgelegt. Die gesetzten Zielgrößen wahren jeweils den aktuellen Stand, schließen aber eine Steigerung des Frauenanteils natürlich nicht aus. In seiner Sitzung im September 2015 hat der Aufsichtsrat als Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand der SGL Carbon SE einen Anteil von 0% bis zum 31.12.2016 festgesetzt (Frauenanteil bei der Beschlussfassung: 0%). Der Vorstand seinerseits hat im September 2015 als Zielgröße für den Frauenanteil in der Führungsebene der SGL Carbon SE unterhalb des Vorstands bis zum 31.12.2016 eine Quote von mindestens 16,67% beschlossen (Frauenanteil bei der Beschlussfassung: 16,67%). Die Festlegung einer Frauenquote für eine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands war bei der Gesellschaft nicht möglich, da es bei der SGL Carbon SE als reiner Konzernobergesellschaft mit ihrer flachen Führungsstruktur nur eine relevante Führungsebene (mit relevanter Personal- und Führungskompetenz) unterhalb des Vorstands gibt.

Darüber hinaus verlangt das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen, dass sich der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE - vorbehaltlich gewisser Übergangsregelungen – ab dem 1. Januar 2016 zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammensetzt. Aktuell erfüllt die Gesellschaft einen Frauenanteil von mindestens 30% noch nicht, da der Aufsichtsrat gegenwärtig lediglich 3 weibliche Mitglieder hat. Bei der nächsten erforderlich werdenden Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds ist diese Vorgabe allerdings zu berücksichtigen; die Wahlen in den Aufsichtsrat, die vor dem 1.1.2016 stattfanden, haben jedoch insoweit Bestandsschutz.

Wiesbaden, im März 2016

SGL Carbon SE

Erklärung zur Unternehmensführung 2014 herunterladen

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Die Unternehmensführung der SGL Carbon SE als börsennotierter Europäischer Gesellschaft (SE) mit Sitz in Deutschland wird maßgeblich durch die Verordnung EG Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), das deutsche SE-Ausführungsgesetz (SEAG), die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL Carbon SE vom 8. Dezember 2008 sowie das deutsche Aktiengesetz, die Anregungen und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (in seiner jeweils aktuellen Fassung) und die Satzung der SGL Carbon SE bestimmt.

Gemäß Art. 38 SE-VO i.V.m. § 5 der Satzung der SGL Carbon SE unterliegt die SGL Carbon SE dem dualistischen System. Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Leitungsorgan (Vorstand) als Geschäftsleitungs- und Geschäftsführungsorgan und dem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE arbeiten im Unternehmensinteresse mit dem gemeinsamen Ziel der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes eng zusammen.

Der Vorstand der SGL Carbon SE besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Er führt die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h., die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Geschäftsführung; jedem Vorstandsmitglied ist jedoch die Zuständigkeit für bestimmte Ressorts zugewiesen. Nähere Angaben zu den einzelnen Vorstandsmitgliedern finden Sie unter www.sglgroup.com (dort unter Unternehmen/Vorstand).

Der Vorstand entwickelt die Unternehmensstrategie und sorgt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über wesentliche Entwicklungen im Unternehmen, insbesondere über den Geschäftsverlauf und etwaige Abweichungen zur Planung, das Risikomanagement, die Ertragssituation und wesentliche Geschäftsvorgänge.

Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE besteht nach Maßgabe von § 8 Abs. 1 der Satzung aus 12 Mitgliedern und ist jeweils zur Hälfte mit Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmer besetzt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung der SGL Carbon SE bestellt, wobei die Hauptversammlung bei der Bestellung der Arbeitnehmervertreter an die Wahlvorschläge der Arbeitnehmerseite gebunden ist. Nähere Angaben zu den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats finden Sie unter www.sglgroup.com (dort unter Unternehmen/Aufsichtsrat).

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder und setzt deren individuelle Vergütung fest. Er wird unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die für die SGL Carbon SE von grundlegender Bedeutung sind; dazu zählen etwa die Aufnahme neuer oder die Aufgabe bestehender Geschäftsfelder oder die Emission von Anleihen. Die Satzung der SGL Carbon SE enthält in § 11 einen Katalog von Geschäften, für deren Vornahme der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf (die Satzung der SGL Carbon SE ist abrufbar unter www.sglgroup.com (dort unter Investor Relations/Corporate Governance/Grundsätze der SGL Carbon SE/Satzung).

Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat fünf Ausschüsse gebildet, die im Einklang mit den gesetzlichen und den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex arbeiten: Der Personalausschuss, der die Entscheidungen des Aufsichtsrats hinsichtlich der Rechtsbeziehungen zwischen der SGL Carbon SE und ihren jeweils amtierenden oder ehemaligen Vorstandsmitgliedern vorbereitet und in diesem Zusammenhang Entscheidungen des Plenums erarbeitet; der Nominierungsausschuss, der Wahlvorschläge für die Bestellung von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat erarbeitet; der Prüfungsausschuss, der sich unter anderem mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements, der Compliance und des internen Kontrollsystems befasst sowie den Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung vorbereitet; der Strategie-/Technologieausschuss, der grundlegende Fragen zur Strategie des Unternehmens erörtert und den Vorstand in Bezug auf die strategische Ausrichtung und technologische Entwicklung des Unternehmens und seiner Geschäftsfelder berät; der Governance- und Ethikausschuss, der sich im Schwerpunkt mit Geschäften zwischen SGL-Konzernunternehmen und Mitgliedern des Aufsichtsrats, diesen nahestehenden Personen und Großaktionären beschäftigt. Weitere Angaben zur Arbeitsweise des Aufsichtsrats, zu den Zielen seiner Zusammensetzung, seinen Ausschüssen sowie zur Besetzung der Ausschüsse finden Sie im Corporate Governance und Compliance Bericht, der Bestandteil dieser Erklärung ist und unter www.sglgroup.com (dort unter Investor Relations/Finanzberichte/Geschäftsberichte/2014) veröffentlicht ist, sowie im Bericht des Aufsichtsrats, der unter www.sglgroup.com (dort unter Investor Relations/Finanzberichte/Geschäftsberichte/2014) zugänglich ist. Auf diesen Bericht wird hierin auch vollumfänglich Bezug genommen.

Die Arbeitsweise und Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sind in den Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat beschrieben, die Teil der SGL Corporate Governance Grundsätze sind. Die SGL Corporate Governance Grundsätze fassen verschiedene gesetzliche Regelungen, die Satzung der SGL Carbon SE und über Jahre gewachsene Praktiken des Unternehmens zusammen. Sie sollen eine verantwortungsvolle und transparente Unternehmensführung und -kontrolle gewährleisten. Die Grundsätze werden laufend an die Entwicklung von Gesetzen, Empfehlungen und Usancen angepasst. Die Kernaussagen der SGL Corporate Governance Grundsätze finden Sie unter www.sglgroup.com (dort unter Investor Relations/Corporate Governance/Grundsätze der SGL Carbon SE).

Die SGL Group hat sich Verhaltensgrundsätze gesetzt (sog. Code of Business Conduct and Ethics), die die Verpflichtung der SGL Group und ihrer Mitarbeiter zur Einhaltung der Gesetze und internen Richtlinien unterstreichen und Standards für gesetzeskonformes und ethisches Verhalten festlegen. Die Verhaltensgrundsätze spiegeln die gemeinsamen Werte der SGL Group wider, die die Unternehmenskultur der SGL Group und das Verhalten im Geschäftsleben bestimmen. Die Verhaltensgrundsätze sind im Internet abrufbar unter www.sglgroup.com (dort unter Investor Relations/Corporate Governance/Verhaltenskodex).

Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE haben nach pflichtgemäßer Prüfung auf Basis der aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG eine Entsprechenserklärung abgegeben:

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE gemäß § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex:

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz und Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 24. Juni 2014 (Bekanntmachung vom 30. September 2014) mit der folgenden Ausnahme entsprochen wird:

• Kodex-Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3: Bei der Bemessung der Vorstandsvergütung im Rahmen der derzeit bestehenden Vorstandsdienstverträge ist eine Umsetzung der Empfehlung, das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung zu berücksichtigen und für den Vergleich festzulegen, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft festzulegen sind, nicht erfolgt. Bei Festlegung des aktuellen Vergütungssystems für den Vorstand zum 1. Januar 2014 war die Überprüfung der Vergütungsstruktur der oberen Managementebenen der Gesellschaft noch nicht abgeschlossen und es sollten auf dieser Grundlage keine entsprechenden Feststellungen getroffen werden. Eine Betrachtung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft soll gegebenenfalls vorgenommen werden, wenn das neue Vergütungssystem der oberen Managementebenen der Gesellschaft, das zum 1. Januar 2015 wirksam wird, einige Zeit in Kraft ist und nach Einschätzung des Aufsichtsrats eine stabile Grundlage für einen sachgerechten Vergleich bietet.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären weiter, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (Empfehlungen DCGK) in der Fassung vom 13. Mai 2013 (Bekanntmachung vom 10. Juni 2013) seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 19. Dezember 2013 bis zum 30. Juni 2014 mit den dort genannten Abweichungen, anschließend den Empfehlungen DCGK in der Fassung vom 13. Mai 2013 bzw. den Empfehlungen DCGK in der Fassung vom 24. Juni 2014 nach ihrer Bekanntmachung mit der oben genannten Abweichung entsprochen wurde.

Die Corporate Governance Grundsätze der SGL Carbon SE erfüllen darüber hinaus überwiegend die nicht obligatorischen Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Wiesbaden, 17. Dezember 2014

Für den Aufsichtsrat der SGL Carbon SE: gez. Susanne Klatten (Vorsitzende des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE)

Für den Vorstand der SGL Carbon SE: gez. Dr. Jürgen Köhler (Vorsitzender des Vorstands der SGL Carbon SE)“

Wiesbaden, im Februar 2015

SGL Carbon SE

Erklärung zur Unternehmensführung 2013 herunterladen

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

In dieser Erklärung berichtet der Vorstand der SGL Carbon SE gemäß § 289a HGB über die Unternehmensführung.

Die Unternehmensführung der SGL Carbon SE als börsennotierter Europäischer Gesellschaft (SE) mit Sitz in Deutschland wird in erster Linie durch die Verordnung EG Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), das deutsche SE-Ausführungsgesetz (SEAG), die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL Carbon SE vom 8. Dezember 2008 sowie das Aktiengesetz, die Anregungen und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (in seiner jeweils aktuellen Fassung) und die Satzung der SGL Carbon SE bestimmt.

Gemäß Art. 38 SE-VO i.V.m. § 5 der Satzung der SGL Carbon SE unterliegt die SGL Carbon SE dem dualistischen System. Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Leitungsorgan (Vorstand) als Geschäftsleitungs- und Geschäftsführungsorgan und dem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE arbeiten im Unternehmensinteresse mit dem gemeinsamen Ziel der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes eng zusammen.

Der Vorstand der SGL Carbon SE besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Er führt die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h., die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Geschäftsführung; jedem Vorstandsmitglied ist jedoch die Zuständigkeit für bestimmte Ressorts zugewiesen. Nähere Angaben zu den einzelnen Vorstandsmitgliedern finden Sie unter www.sglgroup.com (dort unter Unternehmen/Vorstand).

Der Vorstand entwickelt die Unternehmensstrategie und sorgt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über wesentliche Entwicklungen im Unternehmen, insbesondere über den Geschäftsverlauf und etwaige Abweichungen zur Planung, das Risikomanagement, die Ertragssituation und wesentliche Geschäftsvorgänge.

Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE besteht nach Maßgabe von § 8 Abs. 1 der Satzung aus 12 Mitgliedern und ist jeweils zur Hälfte mit Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmer besetzt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung der SGL Carbon SE bestellt, wobei die Hauptversammlung bei der Bestellung der Arbeitnehmervertreter an die Wahlvorschläge der Arbeitnehmerseite gebunden ist. Nähere Angaben zu den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats finden Sie unter www.sglgroup.com (dort unter Unternehmen/Aufsichtsrat).

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder und setzt deren individuelle Vergütung fest. Er wird unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die für die SGL Carbon SE von grundlegender Bedeutung sind; dazu zählen etwa die Aufnahme neuer oder die Aufgabe bestehender Geschäftsfelder oder die Emission von Anleihen. Die Satzung der SGL Carbon SE enthält in § 11 einen Katalog von Geschäften, für deren Vornahme der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf (die Satzung der SGL Carbon SE ist abrufbar unter www.sglgroup.com (dort unter Investor Relations/Corporate Governance/Grundsätze der SGL Carbon SE/Satzung).

Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat fünf ständige Ausschüsse gebildet, die im Einklang mit den gesetzlichen und den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex arbeiten: Der Personalausschuss, der die Entscheidungen des Aufsichtsrats hinsichtlich der Rechtsbeziehungen zwischen der SGL Carbon SE und ihren jeweils amtierenden oder ehemaligen Vorstandsmitgliedern vorbereitet und in diesem Zusammenhang Entscheidungen des Plenums erarbeitet; der Nominierungsausschuss, der Wahlvorschläge für die Bestellung von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat erarbeitet; der Prüfungsausschuss, der sich unter anderem mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements, der Compliance und des internen Kontrollsystems befasst sowie den Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung vorbereitet; der Strategie-/Technologieausschuss, der grundlegende Fragen zur Strategie- und Technologieposition des Unternehmens erörtert und den Vorstand in Bezug auf die strategische Ausrichtung und technologische Entwicklung des Unternehmens und seiner Geschäftsfelder berät; der Governance- und Ethikausschuss, der sich im Schwerpunkt mit Geschäften zwischen SGL-Konzernunternehmen und Aufsichtsräten, diesen nahestehenden Personen und Großaktionären beschäftigt. Weitere Angaben zur Arbeitsweise des Aufsichtsrats, zu den Zielen seiner Zusammensetzung, seinen Ausschüssen sowie zur Besetzung der Ausschüsse finden Sie im Corporate Governance und Compliance Bericht, der Bestandteil dieser Erklärung ist und unter www.sglgroup.com (dort unter Investor Relations/Finanzberichte/Geschäftsberichte/2013) veröffentlicht ist, sowie im Bericht des Aufsichtsrats, der unter www.sglgroup.com (dort unter Investor Relations/Finanzberichte/Geschäftsberichte/2013) zugänglich ist. Auf diesen Bericht wird hierin auch vollumfänglich Bezug genommen.

Die Arbeitsweise und Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sind in den Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat, die Bestandteil der Corporate Governance Grundsätze der SGL Carbon SE sind, beschrieben. Die Corporate Governance Grundsätze der SGL Carbon SE fassen verschiedene gesetzliche Regelungen, die Satzung der SGL Carbon SE und über Jahre gewachsene Praktiken des Unternehmens zusammen. Sie sollen eine verantwortungsvolle und transparente Unternehmensführung und -kontrolle gewährleisten. Die Grundsätze werden laufend an die Entwicklung von Gesetzen, Empfehlungen und Usancen angepasst. Die Kernaussagen der Corporate Governance Grundsätze der SGL Carbon SE finden Sie unter www.sglgroup.com (dort unter Investor Relations/Corporate Governance).

In der SGL Group bestehen Verhaltensgrundsätze (sog. Code of Business Conduct and Ethics), die die Verpflichtung der SGL Group und ihrer Mitarbeiter zur Einhaltung der Gesetze und internen Richtlinien unterstreichen und Standards für gesetzeskonformes und ethisches Verhalten setzen. Die Verhaltensgrundsätze spiegeln die gemeinsamen Werte der SGL Group wider, die die Unternehmenskultur der SGL Group und das Verhalten im Geschäftsleben bestimmen. Die Verhaltensgrundsätze sind im Internet abrufbar unter www.sglgroup.com (dort unter Investor Relations/Corporate Governance).

Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE haben nach pflichtgemäßer Prüfung auf Basis der aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 13. Mai 2013 gemäß § 161 AktG eine Entsprechenserklärung abgegeben:

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE gemäß § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex:

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 13. Mai 2013 (Bekanntmachung vom 10. Juni 2013) mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wird:

• Kodex-Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3: Bei der Bemessung der Vorstandsvergütung im Rahmen der derzeit bestehenden Vorstandsdienstverträge ist eine Umsetzung der erst am 10. Juni 2013 neu hinzugekommenen Empfehlung, das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung zu berücksichtigen und für den Vergleich festzulegen, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft festzulegen sind, nicht erfolgt, da in die erworbenen Rechtspositionen dieser Verträge nicht nachträglich eingegriffen werden soll und zudem die Festlegung des Verhältnisses erst erfolgen soll, wenn die künftige Vergütungsstruktur des oberen Führungskreises feststeht, die derzeit von der Gesellschaft überprüft wird.
• Kodex-Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6: Bei der Bemessung der Vorstandsvergütung im Rahmen von Vorstandsdienstverträgen, die vor dem 10. Juni 2013 abgeschlossen wurden, ist eine Umsetzung der am 10. Juni 2013 neu hinzugekommenen Empfehlung, betragsmäßige Höchstgrenzen bei der Vergütung insgesamt sowie ihrer variablen Vergütungsbestandteile vorzusehen, in die zu diesem Zeitpunkt bestehenden Vorstandsverträge zunächst nicht erfolgt, da in die erworbenen Rechtspositionen dieser Verträge nicht nachträglich eingegriffen werden sollte. Der Aufsichtsrat wird jedoch der Empfehlung beim Abschluss neuer und der Verlängerung bestehender Vorstandsverträge folgen und die zum 1. Januar 2014 in Kraft tretenden überarbeiteten Vorstandsverträge werden diese Empfehlung einhalten.
• Kodex-Ziffer 4.2.3 Abs. 4: Die Begrenzung von Abfindungen im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit halten wir im Hinblick auf die bestehende Vertrags- und Vergütungsstruktur nicht in allen Fällen für angemessen, so dass bei den derzeit bestehenden Verträgen keine Begrenzung und ab dem 1. Januar 2014 bei einem der dann bestehenden Verträge keine Begrenzung vorgesehen ist.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären weiter, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (DCGK) in der Fassung vom 15. Mai 2012 (Bekanntmachung vom 15. Juni 2012) seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 6. Dezember 2012  mit den dort genannten Abweichungen und dem DCGK in der Fassung vom 13. Mai 2013 seit seiner Bekanntmachung mit der oben genannten Abweichungen entsprochen wurde.

Die Corporate Governance Grundsätze der SGL Carbon SE erfüllen darüber hinaus überwiegend die nicht obligatorischen Anregungen des Corporate Governance Kodex.

Wiesbaden, 19. Dezember 2013

Für den Aufsichtsrat der SGL Carbon SE: gez. Susanne Klatten (Vorsitzende des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE)

Für den Vorstand der SGL Carbon SE: gez. Robert J. Koehler (Vorsitzender des Vorstands der SGL Carbon SE)“

Die Entsprechenserklärung ist ebenfalls unter www.sglgroup.com (Investor Relations/Corporate Governance/Entsprechenserklärung) zugänglich

Wiesbaden, im Februar 2014

SGL Carbon SE

Der Vorstand

Erklärung zur Unternehmensführung 2012 herunterladen

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

In dieser Erklärung berichtet der Vorstand der SGL CARBON SE gemäß § 289a HGB über die Unternehmensführung.

Die Unternehmensführung der SGL CARBON SE als börsennotierter Europäischer Gesellschaft (SE) mit Sitz in Deutschland wird in erster Linie durch die Verordnung EG Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), das deutsche SE-Ausführungsgesetz (SEAG), die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL CARBON SE vom 8. Dezember 2008 sowie das Aktiengesetz, die Anregungen und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (in seiner jeweils aktuellen Fassung) und die Satzung der SGL CARBON SE bestimmt.

Gemäß Art. 38 SE-VO i.V.m. § 5 der Satzung der SGL CARBON SE unterliegt die SGL CARBON SE dem dualistischen System. Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Leitungsorgan (Vorstand) als Geschäftsleitungs- und Geschäftsführungsorgan und dem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat der SGL CARBON SE arbeiten im Unternehmensinteresse mit dem gemeinsamen Ziel der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes eng zusammen.

Der Vorstand der SGL CARBON SE besteht derzeit aus fünf Mitgliedern. Er führt die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h., die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Geschäftsführung; jedem Vorstandsmitglied ist jedoch die Zuständigkeit für bestimmte Ressorts zugewiesen. Nähere Angaben zu den einzelnen Vorstandsmitgliedern und ihren Ressortzuständigkeiten finden Sie unter www.sglgroup.de(dort unter Unternehmen/Vorstand).

Der Vorstand entwickelt die Unternehmensstrategie und sorgt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über wesentliche Entwicklungen im Unternehmen, insbesondere über den Geschäftsverlauf und etwaige Abweichungen zur Planung, das Risikomanagement, die Ertragssituation und wesentliche Geschäftsvorgänge.

Der Aufsichtsrat der SGL CARBON SE besteht nach Maßgabe von § 8 Abs. 1 der Satzung aus 12 Mitgliedern und ist jeweils zur Hälfte mit Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmer besetzt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung der SGL CARBON SE bestellt, wobei die Hauptversammlung bei der Bestellung der Arbeitnehmervertreter an die Wahlvorschläge der Arbeitnehmerseite gebunden ist. Nähere Angaben zu den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats finden Sie unter www.sglgroup.de (dort unter Unternehmen/Aufsichtsrat).

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder und setzt deren individuelle Vergütung fest. Er wird unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die für die SGL CARBON SE von grundlegender Bedeutung sind; dazu zählen etwa die Aufnahme neuer oder die Aufgabe bestehender Geschäftsfelder oder die Emission von Anleihen. Die Satzung der SGL CARBON SE enthält in § 11 einen Katalog von Geschäften, für deren Vornahme der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf (die Satzung der SGL CARBON SE ist abrufbar unter www.sglgroup.de (dort unter Investor Relations/Corporate Governance/Grundsätze der SGL Carbon SE/Satzung).

Der Aufsichtsrat der SGL CARBON SE hat vier Ausschüsse gebildet, die im Einklang mit den gesetzlichen und den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex arbeiten: Der Personalausschuss, der die Entscheidungen des Aufsichtsrats hinsichtlich der Rechtsbeziehungen zwischen der SGL CARBON SE und ihren jeweils amtierenden oder ehemaligen Vorstandsmitgliedern vorbereitet und in diesem Zusammenhang Entscheidungen des Plenums erarbeitet; der Nominierungsausschuss, der Wahlvorschläge für die Bestellung von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat erarbeitet; der Prüfungsausschuss, der sich unter anderem mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements, der Compliance und des internen Kontrollsystems befasst sowie den Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung vorbereitet; der Strategie-/Technologieausschuss, der grundlegende Fragen zur Strategie- und Technologieposition des Unternehmenserörtert und den Vorstand in Bezug auf die strategische Ausrichtung und technologische Entwicklung des Unternehmens und seiner Geschäftsfelder berät. Weitere Angaben zur Arbeitsweise des Aufsichtsrats, zu den Zielen seiner Zusammensetzung,seinen Ausschüssen sowie zur Besetzung der Ausschüsse finden Sie im Corporate Governance und Compliance Bericht, der Bestandteil dieser Erklärung ist und unter www.sglgroup.de (dort unter Investor Relations/Finanzberichte/Geschäftsberichte/2012) veröffentlicht ist, sowie im Bericht des Aufsichtsrats, der unter www.sglgroup.de (dort unter Investor Relations/Finanzberichte/Geschäftsberichte/2012) zugänglich ist. Auf diesen Bericht wird hierin auch vollumfänglich Bezug genommen.

Die Arbeitsweise und Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sind in den Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat, die Bestandteil der Corporate Governance Grundsätze der SGL CARBON SE sind, beschrieben. Die Corporate Governance Grundsätze der SGL CARBON SE fassen verschiedene gesetzliche Regelungen, die Satzung der SGL CARBON SE und über Jahre gewachsene Praktiken des Unternehmens zusammen. Sie sollen eine verantwortungsvolle und transparente Unternehmensführung und -kontrolle gewährleisten. Die Grundsätze werden laufend an die Entwicklung von Gesetzen, Empfehlungen und Usancen angepasst. Die Kernaussagen der Corporate Governance Grundsätze der SGL CARBON SE finden Sie unter www.sglgroup.de (dort unter Investor Relations/Corporate Governance).

In der SGL Group bestehen Verhaltensgrundsätze (sog. Code of Business Conduct and Ethics), die die Verpflichtung der SGL Group und ihrer Mitarbeiter zur Einhaltung der Gesetze und internen Richtlinien unterstreichen und Standards für gesetzeskonformes und ethisches Verhalten setzen. Die Verhaltensgrundsätze spiegeln die gemeinsamen Werte der SGL Group wider, die die Unternehmenskultur der SGL Group und das Verhalten im Geschäftsleben bestimmen. Die Verhaltensgrundsätze sind im Internet abrufbar unter www.sglgroup.de (dort unter Investor Relations/Corporate Governance/Verhaltensrichtlinien).

Vorstand und Aufsichtsrat der SGL CARBON SE haben nach pflichtgemäßer Prüfung auf Basis der aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 15. Mai 2012 gemäß § 161 AktG eine Entsprechenserklärung abgegeben:

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE gemäß § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex:

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 15. Mai 2012 (Bekanntmachung vom 15. Juni 2012) mit der folgenden Ausnahme entsprochen wird:

• Kodex-Ziffer 4.2.3 Abs. 4: Die Begrenzung von Abfindungen im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit halten wir im Hinblick auf die bestehende Vertrags- und Vergütungsstruktur nicht für angemessen.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären weiter, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (DCGK) in der Fassung vom 26. Mai 2010 (Bekanntmachung vom 2. Juli 2010) seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 9. Dezember 2011 mit den dort genannten Abweichungen und dem DCGK in der Fassung vom 15. Mai 2012 seit seiner Bekanntmachung mit der oben genannten Abweichung sowie der zusätzlichen Abweichung - hinsichtlich der Angabe einer konkreten Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder - gemäß Kodex Ziffer 5.4.1 zweiter Absatz entsprochen wurde. Die Abweichung gemäß Kodex Ziffer 5.4.1 zweiter Absatz resultierte aus der Neufassung dieser Ziffer durch den DCGK in der Fassung vom 15. Mai 2012 und wurde durch die Anpassung der konkreten Ziele des Aufsichtsrats am heutigen Tag [d.h. am 6. Dezember 2012, dem Tag der Abgabe der Entsprechenserklärung] beseitigt.

Die Corporate Governance Grundsätze der SGL Carbon SE erfüllen darüber hinaus überwiegend die nicht obligatorischen Anregungen des Corporate Governance Kodex.

Wiesbaden, 6. Dezember 2012

Für den Aufsichtsrat der SGL Carbon SE: gez. Max Dietrich Kley (Vorsitzender des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE)

Für den Vorstand der SGL Carbon SE: gez. Robert J. Koehler (Vorsitzender des Vorstands der SGL Carbon SE)“

Die Entsprechenserklärung ist ebenfalls unter www.sglgroup.de (Investor Relations/Corporate Governance/Entsprechenserklärung) zugänglich

Wiesbaden, im Februar 2013

SGL CARBON SE

Der Vorstand

Erklärung zur Unternehmensführung 2011 herunterladen

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

In dieser Erklärung berichtet der Vorstand der SGL CARBON SE gemäß § 289a HGB über die Unternehmensführung.

Die Unternehmensführung der SGL CARBON SE als börsennotierter Europäischer Gesellschaft (SE) mit Sitz in Deutschland wird in erster Linie durch die Verordnung EG Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), das deutsche SE-Ausführungsgesetz (SEAG), die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL CARBON SE vom 8. Dezember 2008 sowie das Aktiengesetz, die Anregungen und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (in seiner jeweils aktuellen Fassung) und die Satzung der SGL CARBON SE bestimmt.

Gemäß Art. 38 SE-VO i.V.m. § 5 der Satzung der SGL CARBON SE unterliegt die SGL CARBON SE dem dualistischen System. Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Leitungsorgan (Vorstand) als Geschäftsleitungs- und Geschäftsführungsorgan und dem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat der SGL CARBON SE arbeiten im Unternehmensinteresse mit dem gemeinsamen Ziel der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes eng zusammen.

Der Vorstand der SGL CARBON SE besteht derzeit aus fünf Mitgliedern. Er führt die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h., die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Geschäftsführung; jedem Vorstandsmitglied ist jedoch die Zuständigkeit für bestimmte Ressorts zugewiesen. Nähere Angaben zu den einzelnen Vorstandsmitgliedern und ihren Ressortzuständigkeiten finden Sie unter www.sglgroup.de(dort unter Unternehmen/Vorstand).

Der Vorstand entwickelt die Unternehmensstrategie und sorgt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über wesentliche Entwicklungen im Unternehmen, insbesondere über den Geschäftsverlauf und etwaige Abweichungen zur Planung, das Risikomanagement, die Ertragssituation und wesentliche Geschäftsvorgänge.

Der Aufsichtsrat der SGL CARBON SE besteht nach Maßgabe von § 8 Abs. 1 der Satzung aus 12 Mitgliedern und ist jeweils zur Hälfte mit Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmer besetzt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung der SGL CARBON SE bestellt, wobei die Hauptversammlung bei der Bestellung der Arbeitnehmervertreter an die Wahlvorschläge der Arbeitnehmerseite gebunden ist. Nähere Angaben zu den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats finden Sie unter www.sglgroup.de (dort unter Unternehmen/Aufsichtsrat).

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder und setzt deren individuelle Vergütung fest. Er wird unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die für die SGL CARBON SE von grundlegender Bedeutung sind; dazu zählen etwa die Aufnahme neuer oder die Aufgabe bestehender Geschäftsfelder oder die Emission von Anleihen. Die Satzung der SGL CARBON SE enthält in § 11 einen Katalog von Geschäften, für deren Vornahme der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf (die Satzung der SGL CARBON SE ist abrufbar unter www.sglgroup.de (dort unter Investor Relations/Corporate Governance/Grundsätze der SGL Carbon SE/Satzung).

Der Aufsichtsrat der SGL CARBON SE hat vier Ausschüsse gebildet, die im Einklang mit den gesetzlichen und den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex arbeiten: Der Personalausschuss, der die Entscheidungen des Aufsichtsrats hinsichtlich der Rechtsbeziehungen zwischen der SGL CARBON SE und ihren jeweils amtierenden oder ehemaligen Vorstandsmitgliedern vorbereitet und in diesem Zusammenhang Entscheidungen des Plenums erarbeitet; der Nominierungsausschuss, der Wahlvorschläge für die Bestellung von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat erarbeitet; der Prüfungsausschuss, der sich unter anderem mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements, der Compliance und des internen Kontrollsystems befasst sowie den Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung vorbereitet; der Strategie-/Technologieausschuss, der grundlegende Fragen zur Strategie- und Technologieposition des Unternehmenserörtert und den Vorstand in Bezug auf die strategische Ausrichtung und technologische Entwicklung des Unternehmens und seiner Geschäftsfelder berät. Weitere Angaben zur Arbeitsweise des Aufsichtsrats, zu den Zielen seiner Zusammensetzung,seinen Ausschüssen sowie zur Besetzung der Ausschüsse finden Sie im Corporate Governance und Compliance Bericht, der Bestandteil dieser Erklärung ist und unter www.sglgroup.de (dort unter Investor Relations/Finanzberichte/Geschäftsberichte/2011) veröffentlicht ist, sowie im Bericht des Aufsichtsrats, der unter www.sglgroup.de (dort unter Investor Relations/Finanzberichte/Geschäftsberichte/2011) zugänglich ist. Auf diesen Bericht wird hierin auch vollumfänglich Bezug genommen.

Die Arbeitsweise und Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sind in den Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat, die Bestandteil der Corporate Governance Grundsätze der SGL CARBON SE sind, beschrieben. Die Corporate Governance Grundsätze der SGL CARBON SE fassen verschiedene gesetzliche Regelungen, die Satzung der SGL CARBON SE und über Jahre gewachsene Praktiken des Unternehmens zusammen. Sie sollen eine verantwortungsvolle und transparente Unternehmensführung und -kontrolle gewährleisten. Die Grundsätze werden laufend an die Entwicklung von Gesetzen, Empfehlungen und Usancen angepasst. Die Kernaussagen der Corporate Governance Grundsätze der SGL CARBON SE finden Sie unter www.sglgroup.de (dort unter Investor Relations/Corporate Governance).

In der SGL Group bestehen Verhaltensgrundsätze (sog. Code of Business Conduct and Ethics), die die Verpflichtung der SGL Group und ihrer Mitarbeiter zur Einhaltung der Gesetze und internen Richtlinien unterstreichen und Standards für gesetzeskonformes und ethisches Verhalten setzen. Die Verhaltensgrundsätze spiegeln die gemeinsamen Werte der SGL Group wider, die die Unternehmenskultur der SGL Group und das Verhalten im Geschäftsleben bestimmen. Die Verhaltensgrundsätze sind im Internet abrufbar unter www.sglgroup.de (dort unter Investor Relations/Corporate Governance/Verhaltensrichtlinien).

Vorstand und Aufsichtsrat der SGL CARBON SE haben nach pflichtgemäßer Prüfung auf Basis der aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 26. Mai 2010 gemäß § 161 AktG eine Entsprechenserklärung abgegeben:

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der SGL Carbon SE gemäß § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex:

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010 (Bekanntmachung vom 2. Juli 2010) mit folgenden Ausnahmen entsprochen wird:

• Kodex-Ziffer 4.2.3 Abs. 4: Die Begrenzung von Abfindungen im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit halten wir im Hinblick auf die bestehende Vertrags- und Vergütungsstruktur nicht für angemessen.
• Kodex-Ziffer 5.4.6 abs. 2: Die Satzung der SGL Carbon SE sieht eine feste Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder sowie eine zusätzliche Vergütung für die Mitarbeit in Aus-schüssen vor. Wir sind der Ansicht, dass diese Regelung für unser Unternehmen geeig-net ist, sich in der Vergangenheit bewährt hat und damit auf absehbare Zeit beibehal-ten werden sollte.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären weiter, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ seit Abgabe der letzten Entsprechungserklärung vom 9. Dezember 2011 mit den dort genannten Abweichungen entsprochen wurde.

Die Corporate Governance Grundsätze der SGL Carbon SE erfüllen darüber hinaus überwiegend die nicht obligatorischen Anregungen des Corporate Governance Kodex.

Wiesbaden, 9. Dezember 2011

Für den Aufsichtsrat der SGL Carbon SE: gez. Max Dietrich Kley (Vorsitzender des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE)

Für den Vorstand der SGL Carbon SE: gez. Robert J. Koehler (Vorsitzender des Vorstands der SGL Carbon SE)“

Die Entsprechenserklärung ist ebenfalls unter www.sglgroup.de (Investor Relations/Corporate Governance/Entsprechenserklärung) zugänglich

Wiesbaden, im Februar 2012

SGL CARBON SE

Der Vorstand